La CNMV estudiará si la posible venta de TSB por el Sabadell cumple con el deber de pasividad en la opa de BBVA

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) estudiará si la posible venta de TSB, filial británica del Banco Sabadell, cumple con el deber de pasividad que la entidad catalana tiene en la opa de BBVA.

"Estudiaremos la operación en función de lo que establece el artículo 28 sobre el deber de pasividad", ha señalado el supervisor sobre el anuncio de Sabadell confirmando que aseguraba que había recibido "indicaciones de interés preliminares y no vinculantes" para la adquisición de TSB.

La CNMV se refiere en concreto al artículo 28 del Real Decreto sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, donde se limita la actuación de los órganos de administración y dirección de la sociedad afectada y su grupo por una opa, es decir, en este caso, Banco Sabadell.

Este artículo señala que desde el anuncio público de una opa y hasta la publicación del resultado de la oferta, la empresa opada deberá contar con la autorización previa de la junta de accionistas "antes de emprender cualquier actuación que pueda impedir el éxito de la oferta, con excepción de la búsqueda de otras ofertas".

Entre las acciones que no puede realizar sin autorización de los accionistas están la emisión de valores que pueda impedir el éxito de la oferta; efectuar o promover, directa o indirectamente operaciones sobre los valores a los que afecte o sobre otros, incluyendo los actos dirigidos a fomentar la compra de dichos valores.

A estas acciones se suman proceder a la enajenación, gravamen o arrendamiento de inmuebles u otros activos sociales, cuando tales operaciones puedan impedir el éxito de la oferta; así como tampoco el repartir dividendos extraordinarios o remunerar de cualquier otra forma que no siga la política de dividendos, salvo que hubiera sido aprobado por el órgano social competente y hechos públicos antes de conocerse el anuncio de la oferta.

El Real Decreto permite a la empresa opada buscar ofertas competidoras sin la necesidad de contar con la autorización de la junta de accionistas, aunque señala que en caso de darse acceso a "cualquier clase de informaciones no públicas de la sociedad afectada, deberá asegurarse la igualdad entre todos los potenciales oferentes".

Sabadell analizará si las ofertas por TSB generan valor para el accionista

Por su parte, el presidente de Sabadell, Josep Oliu, ha puesto en el centro a los accionistas de la entidad y ha remarcado que si finalmente se presentan ofertas por la filial británica TSB, el consejo del banco analizará el valor que pueda generar para los inversores "en el contexto de la opa o fuera del contexto de la opa".

"Si una de estas manifestaciones [de interés], que no son nada, pero si se convierten en ofertas, el consejo analizará el valor de estas ofertas para el accionista en el contexto de la opa o fuera del contexto de la opa. Es decir, si son buenas fuera del contexto de la opa, también lo son en el contexto de la opa. Si fueran malas en el contexto de la opa, también lo serían malas en el contexto de fuera de la opa", ha trasladado este martes Oliu en un encuentro con accionistas organizado por el banco.

Así, ha señalado que el consejo analizará las ofertas con "toda profesionalidad", y si finalmente hubiera alguna que generara valor, entonces Sabadell convocaría una junta general para plantear esta posibilidad. "Es perfectamente compatible con el régimen de pasividad al que está sometido el banco como consecuencia de la opa", ha agregado.

Oliu ha explicado que en 2020, año difícil tanto para el sector bancario como para Sabadell, inversores institucionales ya pedían desinvertir en el negocio británico, al que no le encontraban encaje dentro del grupo catalán. Así, en 2021 Sabadell recibió una manifestación de interés "no deseada" por TSB, una oferta que el banco rechazó.

"El consejo dijo que no por la misma razón que dijo que no a la fusión de BBVA [ya hubo un primer intento amistoso de unión entre Sabadell y BBVA en 2020, pero finalmente frustrado], porque pensaba que TSB tenía un valor y una capacidad de generación de valor muy superior a la que en aquel momento se nos ofrecía", ha comentado Oliu.

Ahora, según ha explicado el presidente de la entidad, ha habido una nueva manifestación de interés a la que se han sumado otras entidades que "ya habían de alguna manera puesto el banderín". Además, ha dejado claro que el core business de el banco es crecer en España y que en Inglaterra "se han hecho los deberes" y es una franquicia que "está funcionando perfectamente". "Entonces ya valoraremos qué es lo que nos sale más a cuenta: si mantener TSB dentro de nuestro perímetro o no dentro de lo que es valor del accionista".