La CNMV ofrece su apoyo al Gobierno para revisar la ley de opas tras el fracaso del BBVA sobre el Sabadell

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha expresado su disposición a colaborar con el Ministerio de Economía en la actualización del Real Decreto que regula las Ofertas Públicas de Adquisición (opa), conocido como la ley de opas, tras los problemas surgidos durante la fallida opa de BBVA sobre Banco Sabadell.

El presidente de la CNMV, Carlos San Basilio, señaló que el proceso de la opa de BBVA dejó al descubierto ciertos "errores de redacción" y dificultades interpretativas en la normativa actual que complicaron la ejecución de la operación.

Durante su participación en el XV Encuentro Nacional de la Inversión Colectiva organizado por Deloitte e Inverco, San Basilio aseguró que la CNMV estaría encantada de asesorar al Ministerio de Economía en caso de que el Gobierno decida emprender una reforma del decreto.

"Errores de redacción" y "dificultades de interpretación"

El presidente de la CNMV destacó que, además de los errores de redacción, existen "dificultades de interpretación" que dificultaron la correcta aplicación de la ley en el caso de la opa de BBVA sobre Sabadell.

Según San Basilio, la operación dejó al descubierto "inconcreciones y contradicciones" en el Real Decreto, especialmente en lo que respecta a la fijación del precio equitativo en caso de una segunda opa, un escenario que no se había presentado anteriormente.

Este aspecto fue una de las principales fuentes de incertidumbre durante el proceso.

Las partes involucradas en la opa, tanto BBVA como Sabadell, advirtieron sobre la ambigüedad que existía en torno a la normativa, lo que generó dudas sobre cómo debería fijarse el precio de la oferta si BBVA superaba el 30% del capital de Sabadell sin llegar al 50%, una situación que podría haber dado lugar a una segunda oferta pública.

Carlos Torres se une al debate sobre la necesidad de una revisión normativa

Estas declaraciones siguen a las efectuadas por el presidente de BBVA, Carlos Torres, que también defendió la necesidad de revisar la legislación vigente en relación con las opas.

Torres señaló que la incertidumbre generada por la normativa sobre una posible segunda opa pudo haber influido en la escasa participación de los accionistas, algo que afectó el resultado de la oferta.

En su opinión, algunos artículos del Real Decreto "no son lo suficientemente claros" y están sujetos a interpretaciones ambiguas que podrían dificultar la ejecución de futuros procesos de adquisición.

Según Torres, "necesitan un refresco" para garantizar una mayor claridad y previsibilidad, en particular cuando se trata de situaciones complejas como la que se vivió con la opa sobre Sabadell.

La CNMV reitera que la iniciativa de la reforma corresponde al Ministerio de Economía

A pesar de la crítica constructiva sobre la ley, San Basilio recalcó que la decisión de actualizar la normativa corresponde exclusivamente al Ministerio de Economía, destacando que la CNMV solo actuaría como un "asesor" en caso de que el Gobierno decida avanzar en una reforma.

El presidente del supervisor bursátil hizo hincapié en que, si bien la ley ha sido útil durante muchos años, ahora podría ser el momento adecuado para hacer algunos ajustes.

"Podría tener sentido revisar un Real Decreto que ha sido plenamente útil durante años, pero como cualquier texto normativo, puede requerir ciertas aclaraciones", explicó San Basilio.

El precio equitativo en una posible segunda opa: un tema clave a revisar

Uno de los puntos más mencionados por San Basilio en relación con la reforma de la ley es la "dificultad de interpretación" que surge en torno a la fijación del precio equitativo en situaciones de segunda opa.

El caso específico de la opa de BBVA sobre Sabadell, donde no se alcanzó el umbral del 50% del capital, subraya la complejidad de este aspecto.

Aunque San Basilio reconoció que el caso podría ser único y que tal situación podría no repetirse, insistió en que, de darse de nuevo, sería conveniente que la ley establezca criterios más claros sobre cómo calcular el precio en una eventual segunda oferta.

"Si se repitiera esta situación, sería útil tener la normativa más aclarada, ya que en el caso actual hubo un margen importante para la interpretación", destacó.

La postura de la CNMV sobre la segunda opa y su enfoque cauteloso

Otro punto importante en la discusión fue la postura de la CNMV respecto a una posible segunda opa, tema que generó controversia durante el proceso.

San Basilio defendió la decisión del regulador de no posicionarse públicamente sobre el precio equitativo en una posible segunda opa, argumentando que hacerlo habría "enturbiado" aún más el proceso de la primera oferta.

El presidente de la CNMV explicó que, de haber anunciado un criterio sobre la fijación del precio equitativo, se habría creado más incertidumbre, ya que no habría sido posible aclarar el precio de la oferta en ese momento.

Eso podría haber generado "más ruido" y "confusión", desviando la atención del proceso principal.

El retraso en la aprobación del folleto: prudencia para evitar cambios innecesarios

San Basilio también defendió la decisión de la CNMV de retrasar la aprobación del folleto de la opa hasta que se completara el análisis por parte de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC).

Según explicó, si la CNMV hubiese aprobado el folleto antes, habría tenido que modificarlo posteriormente, lo que habría complicado aún más el proceso y generado más incertidumbre.

"Fue una decisión acertada retrasar la aprobación del folleto hasta que la CNMC completara su análisis", destacó San Basilio.