La compra del Grupo Ybarra Alimentación por Migasa se enquista y acaba en los tribunales

Las diferencias entre Hijos de Ybarra y Migasa, socios a partes iguales de Grupo Ybarra Alimentación, no ha hecho sino empeorar, hasta el punto de que el litigio por la toma de control del citado grupo ha llegado a los tribunales. La sociedad Hijos de Ybarra ha presentado una demanda contra el gigante aceitero y varios consejeros de Grupo Ybarra Alimentación, mientras que en Madrid la Corte de Arbitraje está interviniendo desde principios de año, según ha podido saber este periódico.

En diciembre pasado acabó el plazo para que Migasa, presidida por Antonio Gallego Jurado, ejecutara una opción de compra del otro 50% y completara el control del la compañía Grupo Ybarra Alimentación, que en 2023 registró unos ingresos de 278,5 millones, un resultado de explotación de 4,5 millones y un beneficio neto de 1,3 millones de euros. Sin embargo, esa operación no fraguó por diferencias sustanciales entre los socios, que salvo un acuerdo de última hora acabarán dirimiéndose en el Juzgado Mercantil 4 de Sevilla.

La relación empresarial entre la familia Gallego, propietaria de Migasa, y los Ybarra se remonta a 1996, cuando firmaron una alianza estratégica para comercializar marcas conjuntamente. Las dificultades económicas de Hijos de Ybarra forjó una relación más estrecha al llevarse a cabo una ampliación de capital en el Grupo Ybarra Alimentación en junio de 2009, en la que el 50% quedó en manos de Hijos de Ybarra mediante aportaciones no dinerarias (pasivos y activos, tangibles e intangibles, incluyendo el fondo de comercio) y el otro 50% fue a parar a Migasa, que aportó 7 millones en metálico y acciones de Aceites Ybarra por valor de 1,5 millones de euros.

Prórrogas tras el incendio y la pandemia

En 2019, ambas partas pactaron que en un plazo de diez años Migasa podría ejercer la opción de compra del otro 50%, pero el incendio de la fábrica en 2016 y su total destrucción forzó una prórroga. En 2018 se inauguró la nueva planta en Dos Hermanas con una inversión de más de 42 millones de euros que permitió ampliar su capacidad de producción hasta los 40 millones de kilos de mayonesas y salsas y los 150 millones de litros de aceites al año.

La llegada de la pandemia en 2020 hizo que la opción de compra se pospusiera de nuevo hasta que en 2022 Migasa se negó a seguir prorrogando la fecha para cerrar la operación, que finalmente se fijó para el 31 de diciembre de 2024. Sin embargo, la familia Gallego no pudo finalmente hacerse a finales de año con el 50% del capital necesario para ser dueña de la totalidad del Grupo de Alimentación, presidida por Antonio Gallego y cuyo presidente es Carlos del Río.

Finalmente, Hijos de Ybarra, sociedad presidida por Íñigo Afán de Ribera Ybarra, ha presentado en el Juzgado Mercantil de Sevilla una demanda de acción social de responsabilidad contra Migasa y los consejeros de Grupo Ybarra de Alimentación Antonio y Miguel Gallego Jurado, Antonio Gallego García y Diego Gallego Martínez. Hijos de Ybarra entiende que esos consejeros actuaron en contra de los intereses de Grupo Ybarra Alimentación, según fuentes consultadas por este periódico.

Los Ybarra entienden que Migasa y esos consejeros de Grupo Ybarra Alimentación habrían vulnerado el artículo 227 de la Ley de Sociedades de Capital, que recoge el "deber de lealtad", que estipula que "los administradores deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad". "La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador", según ese artículo. Las causas por las que Hijos de Ybarra considera que se habría incumplido el deber de lealtad no han trascendido.

Migasa ha rechazado la competencia del Juzgado Mercantil en este asunto, acogiéndose a una cláusula de sumisión a una corte de arbitraje que se habría incluido en el acuerdo de integración en caso de conflicto entre las partes, acuerdo que firmaron Hijos de Ybarra y Migasa, pero no los consejeros. Se da el caso de que en los estatutos de Grupo Ybarra Alimentación no se contemplan, sin embargo, los arbitrajes. El Juzgado denegó la petición de Migasa y esta empresa ha recurrido su resolución. En caso de que el Juzgado Mercantil de Sevilla rechace de nuevo la petición y no haya un acuerdo amistoso de las partes, el caso podría acabar en un juicio en el que terminarían por verse las caras los socios de Grupo Ybarra Alimentación.

Arbitraje

Entre tanto, la Corte de Arbitraje de Madrid, creada por la Cámara de Comercio de esa comunidad, habría aprobado una resolución admitiendo su intervención en este conflicto. Ni Migasa ni Hijos de Ybarra han querido confirmar ni desmentir si ambas partes habrían aceptado someterse a ese arbitraje.

Por otra parte, la fecha de valoración del 50% que Migasa quiere comprar variará sensiblemente en función de la fecha en que se realice teniendo en cuenta los flujos de caja, ya que en 2019 Grupo Ybarra Alimentación tenía una volumen de negocio más reducido que en 2024. En 2019, las cuentas consolidadas del grupo arrojaban unas ventas de 184 millones y pérdidas por 3,2 millones de euros, según Insight View, una herramienta de Iberinform. En 2023, últimas cuentas depositadas en el Registro Mercantil, Grupo Ybarra Alimentación facturó 278,5 millones de euros, con un resultado de explotación de 4,5 millones de euros.

Por su parte, Migasa facturó el pasado año 2000 millones de euros, un 16% más que el año anterior. El gigante aceitero cuenta en la actualidad con más de 1.500 empleados y 19 fábricas repartidas por toda la península ibérica. La compañía suministra aceite a Grupo Ybarra Alimentación a través de unas tuberías subterráneas que conectan ambas empresas y que incluso salvan una carretera.