BBVA eleva un 10% su oferta por Sabadell y elimina la tributación por plusvalías

BBVA da un paso esperado en el mercado financiero en su pugna por el control de Banco Sabadell. El Consejo de Administración de BBVA ha acordado mejorar la oferta dirigida a los accionistas de la entidad catalana en un 10%. La decisión eleva la ecuación de canje hasta 1 acción nueva de BBVA por cada 4,8376 acciones de Banco Sabadell.

Además, la contraprestación pasa a ser enteramente en acciones. Con ello, los accionistas que tuvieran plusvalías no tributarían en España si la aceptación supera el 50% de los derechos de voto de Banco Sabadell. La operación sería fiscalmente neutra en ese caso. El Consejo de Administración también ha acordado renunciar tanto a la posibilidad de hacer nuevas mejoras de la contraprestación como a la de ampliar el periodo de aceptación.

Valoración histórica para los accionistas de Sabadell

“Con esta mejora ponemos en manos de los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinaria, con una valoración y un precio históricos”, señaló Carlos Torres Vila, presidente de BBVA. El directivo destacó que la operación ofrece “la oportunidad de participar del enorme valor generado con la unión”. Torres Vila enfatizó que “todo ello se traduce en un fuerte incremento de su beneficio por acción previsto a futuro, siempre que acudan al canje”.

La nueva oferta supone valorar la acción de Banco Sabadell a 3,39 euros por acción. La cifra se calcula con el precio de la acción de BBVA de cierre de mercado del 19 de septiembre (16,41 euros por acción). El nivel representa máximos en más de una década para el título catalán.

El valor equivalente actual de la oferta se ha incrementado en un 60% desde el día anterior a que se hiciera pública la existencia de conversaciones de fusión. La operación pasó de los 12.200 millones de euros de la oferta inicial del 29 de abril de 2024 a 19.500 millones de euros actualmente. La cifra considera el precio de la acción de BBVA a 29 de abril de 2024 (10,90 euros por acción), día previo a la divulgación de las conversaciones sobre la fusión.

Participación del 15,3% en la entidad combinada

La nueva oferta otorgaría a los accionistas de Banco Sabadell una participación del 15,3% en BBVA. Los accionistas se beneficiarían así del “enorme valor generado por el proyecto de unión”, según destaca la entidad. Con la fusión, obtendrían un beneficio por acción aproximadamente un 41% superior al que lograrían en caso de que la entidad mantuviera su andadura en solitario.

La prima ofrecida sobre el valor de cotización de Banco Sabadell ya era muy significativa cuando se anunció la operación. El diferencial se situaba muy por encima del de otras transacciones similares en la banca europea (unos 30 puntos porcentuales por encima de la media de estas operaciones). Tras esta subida de la oferta, la prima se ve sustancialmente incrementada.

Neutralidad fiscal como incentivo adicional

La contraprestación pasa a ser 100% en acciones. Con carácter general, los accionistas que tuvieran plusvalías no tributarían en España si la aceptación supera el 50% de los derechos de voto de Banco Sabadell. La operación sería fiscalmente neutra en este caso.

El Consejo de Administración de BBVA ha acordado renunciar tanto a la posibilidad de realizar nuevas mejoras de la contraprestación como a la de ampliar el plazo de aceptación. La decisión se ampara en los artículos 31.1 y 23.2 del Real Decreto 1066/2007, respectivamente.

Aquellos accionistas de Banco Sabadell que ya hubieran acudido al canje se beneficiarán igualmente de las nuevas condiciones mejoradas de la oferta. El periodo de aceptación permanecerá suspendido hasta que la CNMV apruebe el suplemento al folleto con la mejora de la oferta. Una vez aprobado, se reanudará el plazo de aceptación durante los días restantes hasta completar los 30 inicialmente establecidos.

Impacto positivo también para los accionistas de BBVA

Para el accionista de BBVA, la operación también es acretiva en términos de beneficio por acción desde el primer año tras la fusión. La mejora se sitúa en aproximadamente un 3%. El retorno de la inversión es elevado, con un ROIC incremental de aproximadamente 17%.

El impacto en el ratio de capital CET1 sería limitado. Se situaría en aproximadamente -21 puntos básicos al cierre de la operación. Sin embargo, pasarían a ser +40 puntos básicos una vez se cierre la venta de la filial británica TSB. También contribuirá el abono del dividendo extraordinario aprobado por Banco Sabadell.

Objetivo: un banco más sólido

La operación tiene como objetivo construir un banco más sólido y con mayor escala. Con ello se pretende afrontar los retos estructurales del sector financiero en mejores condiciones. La lógica estratégica de la operación se ha afianzado en los últimos meses. En un contexto en el que Europa prevé elevar el gasto y la inversión, ha crecido la necesidad de contar con bancos más grandes en la región.

El tamaño tiene una relevancia cada vez mayor en el sector financiero para afrontar los costes fijos. Estos costes están asociados a las crecientes inversiones en tecnología (digitalización, ciberseguridad, datos e Inteligencia Artificial, entre otros). Una mayor escala permite diluir estos costes entre una base de clientes más grande. Con ello se consigue una mayor eficiencia.

La unión con Banco Sabadell es un proyecto de crecimiento que incrementará la capacidad de financiación a empresas y familias tras la fusión en 5.400 millones de euros adicionales al año. BBVA ha asumido compromisos sin precedentes con la CNMC. Estos compromisos muestran su firme apoyo a las pequeñas y medianas empresas y autónomos. Contarán con garantías sobre el mantenimiento de volumen de crédito a futuro que no tendrían en ausencia de esta operación.

Llamamiento final a los accionistas de Sabadell

“Los accionistas de Banco Sabadell que acudan participarán en una entidad con mucho mayor potencial de crecimiento y creación de valor”, señaló Onur Genç, consejero delegado de BBVA. El directivo destacó que tendrían “capacidad de obtener un beneficio por acción un 41% superior al que obtendrían en caso contrario”.

Genç añadió una invitación directa: “Les invitamos a que juntos construyamos un proyecto tan beneficioso para los clientes, empleados y accionistas de ambas entidades y para la sociedad en su conjunto”.

La operación marca un nuevo hito en el proceso de consolidación bancaria en España. La decisión de BBVA de mejorar significativamente su oferta evidencia la determinación de la entidad vasca por culminar la adquisición. Los próximos días serán decisivos para conocer la respuesta de los accionistas de Banco Sabadell ante esta propuesta mejorada.