La opa de los 17 meses y el `fair play´

La opa de los 17 meses sigue coleando y dando que hablar. Se ha escrito mucho y, probablemente, todavía queda mucho por escribir de los avatares que rodearon y sus derivadas en la larga pelea entre el BBVA y el Banco Sabadell desde mayo de 2024. Del optimismo inicial del banco ofertante al fiasco final; de la defensa a ultranza del opado para mantener su fortaleza inexpugnable; de los errores y aciertos de unos y otros; de la implicación del Gobierno y la presión política, con Cataluña por medio; del papel de los organismos supervisores (Banco de España, CNMV, CNMC); de las lecciones que deja la confrontación, entre ellas la necesidad de revisar la ley de opas tras las lagunas detectadas en el desarrollo final de esta; de la trascendencia de los fondos de inversión en el capital de las empresas; de la historia de las opas hostiles en España y en el mundo; de la reacción de la Bolsa (durante y después); del despliegue informativo y el gasto extraordinario que supuso para los contendientes en equipos de asesores, abogados, publicidad…

Un sinfín de frentes que dejan (todavía) mucha tela que cortar y la pregunta de si en todo el proceso ha habido juego sucio, tan habitual en las opas hostiles, es inevitable. En un terreno cada vez más embarrado, las dos entidades se han metido hasta el fango para defender su posición, se han batido como leones, se han armado hasta los dientes con un ejército de asesores de todo tipo, habituales en este tipo de batallas financieras, no han puesto reparos a hacer gastos. Sin embargo, en su entorno no se ha detectado (al menos, hasta la fecha) episodios de malas artes, como espionaje de vidas privadas, proliferación de dosieres, pinchazos de teléfonos, fotografías comprometidas, contratación de comisarios en excedencia metidos a investigadores privados… Prácticas de las que la historia empresarial de España tiene reciente experiencia y de la que los bancos pueden dar fe.

La contienda se ha desarrollado, más bien, en el terreno profesional, como gusta decir a los protagonistas, que han querido trasladar la imagen de un fair play no muy frecuente, tanto en encuentros públicos (relevo en el Banco de España) como en comparecencias de los responsables de ambos bandos. En ese contexto se pueden encuadrar la venta de la filial TSB al Santander, lo que permitió al Sabadell fidelizar accionistascon un dividendo extraordinario, o la recomendación de esperar a la segunda opa con el pretexto de vender a un precio más alto.

Eso no quiere decir que se hayan quedado de brazos cruzados y hayan descuidado el frente de los bajos fondos. Las dos partes tenían sus redes echadas, por si acaso. Lo demuestra la denuncia del BBVA ante la CNMV, cuando el ardor de la batalla encaraba ya la parte final, de la existencia de trabas en las oficinas del Sabadell a los inversores que acudían a vender sus acciones. Según el banco vasco, se produjeron casos de resistencia por parte de los empleados de la entidad vallesana a facilitar documentación para el canje. La entidad encargó a una firma especializada que enviara supuestos clientes (mystery shopping) para comprobar si la atención al público respondía a la normalidad. El Sabadell también tenía información de sus clientes misteriosos y remitió a la CNMV denuncias de que los empleados del contrincante daban datos sobre la pérdida de valor de los títulos en caso de no acudir al canje y sobre la manipulación para inflarlo. La CNMV, a la vista de lo sucedido, no debió ver irregularidades flagrantes en esas actuaciones.

En el contexto de esa pelea de defensa y ataque, los bancos no han reparado en gastos para sacar adelante sus objetivos. En la lucha se juntaron los primeros bancos de inversión y despachos de abogados en los ámbitos financieros y jurídicos. JPMorgan, UBS, Rothschild, Mediobanca, Garrigues, Davis Polk & Wardwell, Deloitte, trabajaron para el BBVA. Goldman Sachs, Morgan Stanley, Evercore, Uría y Menéndez, para el Sabadell. A ellos hay que sumar las agencias de comunicación y publicidad. Ninguna de las entidades quiere dar la cifra destinada a la campaña; pero, teniendo en cuenta las minutas (se elevan en caso de éxito), los expertos colocan entre los 100 y 150 millones de euros. Unas cuantas “decenas de millones” como se limitan a decir en las entidades.

Al final han ganado unos y han perdido los otros; se han dado la mano y se han retirado a sus cuarteles. A unos les esperaba el champán (en este caso, cava catalán) y a otros la resignación, el examen de conciencia y el propósito de enmienda para no repetir actuaciones erradas si llega el caso, que tal como está el patio siempre puede ocurrir.